Cession d’entreprise : 5 étapes pour transmettre efficacement

Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?

C'est quoi la cession ? Définition et cadre juridique

La cession d'entreprise désigne le transfert de tout ou partie des actifs d’une société à un nouvel acquéreur, qu'il s'agisse d'une personne physique ou morale. Ce transfert peut se faire sous différentes formes : vente, donation, fusion ou scission. L'objectif est souvent de céder la totalité ou une partie de l'exploitation en vue d'assurer sa continuité, de valoriser un patrimoine ou de préparer une succession.

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Sur le plan juridique, la cession repose sur un cadre strict, nécessitant la rédaction d’actes de vente formels et l’accomplissement de diverses formalités. Ce processus inclut notamment des obligations fiscales (paiement des droits de mutation) et la publication légale de l'opération pour assurer la transparence.

Différentes formes de cession d’entreprise

Il existe plusieurs façons de céder son entreprise. La vente n'est pas la seule option. Voici les principales formes possibles :

• La vente d'entreprise : C'est la plus courante. Elle peut porter sur le fonds de commerce, les parts sociales ou les actions de la société.

• La donation : L’entreprise peut être transmise à un membre de la famille ou à un tiers sous forme de donation, souvent utilisée dans les successions familiales.

• La vente du fonds de commerce : Le fonds de commerce englobe les actifs immatériels (clientèle, enseigne, droit au bail) et matériels (équipements) de l'entreprise. Cela permet au cédant de transmettre ces éléments séparément du reste de l'entreprise.

• La vente de parts sociales ou d'actifs : Il est possible de ne céder qu’une partie des parts sociales (cas fréquent dans les sociétés de personnes) ou certains actifs spécifiques, permettant au cédant de conserver un certain contrôle.

Comment faire une cession de société (TPE, PME, Grande société) ?

Préparer son entreprise à la vente

La préparation d’une cession d'entreprise commence bien avant la transaction elle-même. Il est essentiel de définir clairement le projet de cession : quel périmètre de l’entreprise sera vendu ? À qui souhaite-t-on vendre ? Et dans quel délai ? La préparation d’un tel projet implique de revoir le business model et d’identifier les faiblesses à corriger. Cela permet de valoriser les éléments forts de l'entreprise pour attirer des acheteurs potentiels.

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Par ailleurs, une cession d’entreprise a un impact personnel et familial. Le chef d’entreprise doit en discuter avec ses proches, notamment si des membres de la famille détiennent des parts ou occupent des fonctions dans l’entreprise. L’anticipation de l’impact patrimonial de la cession est tout aussi essentielle, car la vente peut avoir des répercussions sur l’ensemble du patrimoine familial.

Réalisation du diagnostic de l'entreprise

Valorisation de l’entreprise

Le diagnostic de l'entreprise constitue une étape clé. Il permet de faire un état des lieux global des forces et faiblesses de l'entreprise. Pour cela, il est recommandé de faire un diagnostic détaillé par thématique (financier, juridique, social, etc.) pour les grandes entreprises. Ce diagnostic identifie les points problématiques, mais aussi les éléments à valoriser pour la négociation future.

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Des plateformes comme celles des CCI permettent de réaliser des pré-diagnostics en ligne pour simplifier ce processus.

Aspects fiscaux et juridiques à ne pas négliger

Les aspects fiscaux et juridiques jouent un rôle central dans la préparation de la cession. Il est crucial d'anticiper l'imposition sur les plus-values, les droits de mutation, et de s'assurer que tous les documents légaux sont en règle.

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La gestion des nantissements ou des obligations contractuelles doit également être minutieusement vérifiée pour éviter tout obstacle juridique à la vente.

Choisir le mode de cession de l'entreprise

Le choix du mode de cession dépend du statut juridique de l’entreprise. Trois options principales se présentent :

• La vente du fonds de commerce : Elle inclut les éléments immatériels (clientèle, enseigne) et matériels de l’entreprise.

• La vente des parts sociales : Applicable aux SARL, sociétés civiles ou SNC, cette cession nécessite souvent l'accord des associés.

• La vente d'une partie de l'actif : Il est possible de ne céder que certains actifs (immobilisations, brevets, etc.) tout en conservant la structure de l’entreprise.

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Selon le statut juridique de l'entreprise, les modalités de cession peuvent varier :

• En EURL : la cession de parts sociales est libre, il n'y a pas de procédure d'agrément à prévoir.

• En SARL : la cession de parts sociales est libre entre associés, ascendants, descendants ou conjoints (sauf s'il existe une clause d'agrément dans les statuts). Pour céder à un tiers, l'agrément est obligatoire.

• En SA : la cession d'actions est libre sauf si les statuts contiennent une clause prévoyant d'autres modalités.

• En SAS : La cession d'actions en SAS est libre mais les statuts de la société peuvent prévoir des clauses d'inaliénabilité ou d'agrément préalable à la cession.

Évaluation de l'entreprise

Évaluer une entreprise n'est pas une science exacte. Plusieurs méthodes d’évaluation sont utilisées pour déterminer la valeur de l’entreprise, on parvient ainsi à définir une fourchette de valeur en croisant les différentes évaluations.

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Pour évaluer la valeur de l'entreprise, on peut ainsi croiser plusieurs approches :

• Approche patrimoniale : Elle consiste à évaluer le patrimoine net de l'entreprise en soustrayant le passif exigible de l’actif corrigé.

• Approche rentabilité : Cette méthode se base sur l'EBE (Excédent Brut d'Exploitation) ou le résultat net, auxquels on applique un coefficient selon l’activité et la renommée.

• Approche rendement : Principalement utilisée par le repreneur, elle se concentre sur le retour sur investissement attendu.

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Pour évaluer la valeur d'un fonds de commerce, on peut croiser deux méthodes :

• La méthode du barème qui consiste à multiplier le chiffre d'affaires par un coefficient selon l'activité. Cette méthode ne peut pas être utilisée seule car elle ne tient pas compte de la rentabilité réelle de l'entreprise, de l'emplacement de l'entreprise ni de sa notoriété.

• La méthode des critères de rentabilité où on applique un coefficient multiplicateur à l'EBE ou le résultat net des précédents exercices. On applique ensuite une pondération en fonction de la notoriété de l'entreprise et de son emplacement.

Mettre l'entreprise en vente et trouver le bon repreneur pour l'achat de son entreprise

Une fois l'entreprise prête, il est temps de trouver un repreneur. Avant de diffuser une annonce, il est conseillé de rechercher dans son réseau personnel (associés, partenaires). Ensuite, plusieurs options s’offrent à vous :

• Plateformes de cession : Les CCI et plateformes comme Transentreprise mettent en relation les cédants et les repreneurs.

• Associations professionnelles : Des organisations comme Clénam ou CRA aident les cédants à trouver des repreneurs sérieux.

• Expert-comptable : Celui-ci peut également proposer des repreneurs potentiels.

Négocier et rédiger l’acte de cession

Une fois le repreneur trouvé, la négociation commence. La transparence est primordiale, notamment concernant les diagnostics de l'entreprise. Le prix n'est pas le seul élément à négocier. Voici les principaux documents à formaliser :

• Engagement de confidentialité : Assure que les informations sensibles restent confidentielles.

• Lettre d’intention : Montre l'intérêt du repreneur et formalise l'accès aux informations clés.

• Protocole d'accord : Reprend les éléments de la négociation (prix, clauses de garantie).

• Acte de cession : Document final qui officialise le transfert de l'entreprise.

Réaliser les formalités de cession

Après la signature, certaines formalités administratives doivent être respectées. Parmi elles :

• Enregistrement fiscal : L’acte de cession doit être enregistré au centre des impôts.

• Publication légale : Dans les 15 jours suivant la vente, une annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales.

• Dépôt au CFE : Le dépôt des actes au Centre de Formalité des Entreprises (CFE) est obligatoire pour officialiser la cession.

Les conseils pour bien céder son entreprise

Anticiper la cession de l'entreprise

L’un des aspects les plus cruciaux dans la cession d’une entreprise est l’anticipation. En effet, préparer la cession plusieurs années à l’avance (généralement entre 3 et 5 ans) est recommandé pour optimiser les conditions de transmission. Cela permet non seulement de bien valoriser l’entreprise, mais aussi de s'assurer que toutes les conditions sont réunies pour attirer des repreneurs intéressés et qualifiés.

• Valorisation de l’entreprise : Une anticipation à long terme permet de travailler sur les faiblesses de l’entreprise et de la rendre plus attractive. Cela peut impliquer d'améliorer les performances financières, de renforcer les processus internes ou de diversifier la clientèle afin de réduire les risques perçus par les repreneurs potentiels. Par exemple, si l’entreprise dépend de quelques clients majeurs, il est recommandé de diversifier le portefeuille clients pour réduire ce risque.

• Optimisation fiscale : Préparer à l’avance permet également d’anticiper l’impact fiscal de la cession, notamment en matière de plus-values. Les chefs d'entreprise peuvent bénéficier de dispositifs d'exonération ou de report d’imposition s’ils structurent correctement la cession. Cela peut passer par une restructuration juridique ou la création de holdings familiales pour gérer les flux financiers.

L’anticipation permet non seulement d’améliorer la valeur de l’entreprise, mais aussi de gérer la dimension émotionnelle de la transmission. Céder une entreprise, c’est souvent céder une partie de soi. S’y préparer psychologiquement, en discuter avec ses proches et planifier les conséquences financières et patrimoniales sur le long terme est essentiel.

Préparer la reprise de l'entreprise et accompagner le repreneur

La période de transition est une phase critique lors de la cession. Même après avoir finalisé la vente, l’implication du chef d’entreprise dans cette phase de transmission des compétences et des relations commerciales est primordiale pour garantir la continuité de l’activité.

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Voici quelques points à ne pas négliger pour accompagner le repreneur :

• Former le repreneur : Si le repreneur ne connaît pas l’entreprise ou le secteur d’activité en détail, une formation ou une période d’accompagnement peut être mise en place. Cela permet de lui transmettre les compétences clés, le fonctionnement des opérations et les relations avec les principaux partenaires (fournisseurs, clients, etc.). Cette phase de passation peut durer de quelques mois à une année selon la complexité de l’entreprise.

• Assurer la continuité pour les salariés : Le capital humain est un facteur essentiel dans le succès de la reprise. Un plan de continuité d'activité et un plan de communication interne doivent être établis pour informer les salariés du changement de propriétaire tout en garantissant leur sécurité et leur motivation. Il est également conseillé au cédant d'organiser des réunions avec les équipes pour présenter le repreneur et rassurer le personnel sur la pérennité de leurs emplois.

• Accompagner la transition avec les clients : Pour assurer une transition en douceur, il est important que le cédant introduise le nouveau propriétaire auprès des clients majeurs de l’entreprise. Cela permet de sécuriser la relation commerciale et d’éviter que certains clients ne quittent l’entreprise à cause du changement de direction. La transmission des liens de confiance entre l'ancien dirigeant et ses partenaires commerciaux est essentielle pour éviter une rupture dans les activités.

• Gérer les relations avec les partenaires financiers : Les banques et les partenaires financiers jouent un rôle crucial dans la continuité des opérations de l'entreprise après la cession. Il est donc essentiel d'organiser des rencontres entre le repreneur et ces partenaires afin de maintenir leur confiance et garantir des conditions financières stables pour l’avenir.

L’accompagnement du repreneur après la cession est donc une preuve de la bonne foi du cédant, mais aussi un levier pour assurer la réussite de la transmission.

Se faire accompagner d'experts de la cession d'affaire et de la fiscalité

S’entourer d’experts est une des clés de la réussite d’une cession d’entreprise. Le processus est complexe, impliquant de nombreux aspects financiers, juridiques et fiscaux. L’assistance d’un avocat, d’un notaire et d’un expert-comptable est indispensable à chaque étape.

1. Avocat ou notaire : Ils jouent un rôle central dans la rédaction et la sécurisation des contrats. L'avocat ou le notaire vérifie que toutes les conditions légales de la cession sont respectées et s'assure que les clauses de garantie d'actif et de passif sont correctement rédigées. Ces clauses sont cruciales pour protéger à la fois le cédant et le repreneur contre d’éventuels litiges après la vente.

2. Expert-comptable : L’expert-comptable est un partenaire incontournable pour évaluer l’entreprise, structurer les comptes et préparer les documents financiers nécessaires à la cession. Il pourra aussi jouer un rôle de conseil lors des négociations avec le repreneur et aider à déterminer une fourchette de prix réaliste et conforme aux attentes du marché. Un diagnostic approfondi réalisé par un expert-comptable est souvent décisif pour convaincre le repreneur de la solidité de l’entreprise.

3. Conseil en gestion de patrimoine : Une cession d'entreprise peut avoir des implications patrimoniales majeures. Il est donc recommandé de solliciter les services d’un conseiller en gestion de patrimoine pour anticiper l'impact fiscal et optimiser la transmission des actifs. Cela permet au cédant de se préparer sereinement à cette étape en maximisant ses gains tout en minimisant les charges fiscales.

4. Banquier et financier : La cession d’une entreprise implique souvent des aspects de financement, notamment si le repreneur doit recourir à des emprunts pour réaliser l’acquisition. Un bon accompagnement bancaire permet de structurer correctement le financement et de sécuriser la transaction pour les deux parties. Le banquier peut également offrir des solutions pour optimiser le rendement de la transaction pour le cédant.

En définitive, l’intervention de ces experts permet non seulement de sécuriser la transaction, mais aussi de maximiser la valeur de l'entreprise lors de la cession. Grâce à leur expertise, ils permettent d'éviter les erreurs coûteuses et d'assurer que la cession respecte toutes les obligations légales et fiscales.

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Céder son entreprise est une étape déterminante qui nécessite une expertise pointue et un accompagnement sur mesure. Chez Rezult, nous mettons notre savoir-faire au service des chefs d'entreprise pour assurer une cession dans des conditions optimales. Contactez-nous dès aujourd'hui pour bénéficier de conseils personnalisés et d'un accompagnement adapté à votre situation.