Holding et fiscalité : quels avantages ?

Qu’est-ce qu’une holding ?

Holding : définition

Une holding (ou société mère) est une société détenant des titres d’une ou plusieurs sociétés. Les sociétés détenues sont appelées sociétés filles ou filiales. La création d’une holding peut répondre à plusieurs objectifs :

• Cession d’entreprise ;
• Transmission dans le cadre familial ;
• Croissance externe ;
• Pour bénéficier de régimes fiscaux intéressants.

Il est important de comprendre qu’un groupe de société formé par la holding et ses filiales n’a pas de personnalité juridique propre. Celle-ci n’est pas une forme sociale à proprement parler. Une holding peut être une :

• SAS (ou SASU)
• SARL (ou EURL)
• SCI (Société civile immobilière)
• etc...

La holding ne correspond pas non plus à un mode d’imposition : elle peut être à l’IR où à l’IS. On peut cependant distinguer deux types de holding : animatrice (ou holding active) et passive.

Les différents types de holding

Holding animatrice

Outre la gestion d’un portefeuille de participations, une holding animatrice est une société :

• Qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et aux contrôles de ses filiales ;
• Qui le cas échéant, rend des services spécifiques à destination des filiales (services juridiques, administratifs, comptables, etc...).

La qualification d’holding animatrice est un enjeu important car elle conditionne la potentielle éligibilité à certains régimes de faveurs.

Holding passive

Une holding passive a pour seule activité la détention et la gestion de ses participations financières. Elle n’exerce aucune activité opérationnelle, n’anime pas et ne conduit pas la politique de ses filiales.

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Par principe, une holding passive ne peut pas bénéficier des régimes de faveurs n’étant pas une société opérationnelle. Mais sous conditions, certains de ces régimes de faveurs trouveront à s’appliquer aux holdings passives.

Pourquoi faut-il s’intéresser à la holding ?

Des avantages juridiques et patrimoniaux

Une holding permet de détenir le contrôle d'une filiale sans être majoritaire dans cette filiale. En effet, il suffira d’être majoritaire dans la holding. C’est ce qu’on appelle l’effet démultiplicateur.

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Prenons un exemple : Vous créez une holding que vous détenez à 60%. Vous êtes donc majoritaire. Cette même holding détient 52% d’une filiale. Cela veut dire que vous détenez indirectement 31,20% de la filiale, mais vous resterez malgré tout majoritaire dans cette filiale dès lors que vous détenez au moins 51% dans chacune des sociétés.

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Cet effet démultiplicateur permet donc de dissocier l’avoir (la propriété) et le pouvoir (le contrôle). En cas de pluralité d'associés, chaque associé pourra apporter ses titres à une holding personnelle. Les dividendes ainsi distribués remonteront dans les holdings personnels avec un coût fiscal presque nul (régime mère fille). Chaque associé pourra ensuite décider seul de se distribuer les dividendes ou de les réinvestir directement dans la holding.

Des avantages financiers

Une holding présente plusieurs intérêts financiers. Elle permet dans un premier temps de bénéficier d’un report d’imposition lors de l’apport des titres de la filiale à la holding afin de réinvestir le produit de cession brut d’imposition des titres de la filiale. Mais également d’obtenir un recours à l’emprunt bancaire pour acquérir de nouvelles sociétés ou pour se refinancer (mécanisme de LBO ou OBO).

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Mais ce n’est pas tout ! Une holding aide à financer par emprunt le paiement des soultes en cas de transmission de la société dans le cadre familial. En effet, lorsque le dirigeant souhaite transmettre à plusieurs enfants mais qu’un seul est amené à prendre les rênes de la société, l’héritier repreneur devra verser une soulte à ses frères et sœurs. La soulte pourra être financée par apport des titres à une holding de reprise qui s’endettera pour payer les soultes.

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Enfin, elle permet de mettre en place une convention de trésorerie. De quelle façon ? En principe, une société ne peut pas prêter à une autre société en raison du monopole bancaire. Par exception, une société peut consentir un prêt à une autre société si elles ont des liens en capital donnant un contrôle effectif de l’une sur l’autre. Ce lien peut être direct ou indirect.

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💡 À savoir : On parlera de contrôle lorsque l’entreprise détient au moins 40% des droits de vote et qu’aucun autre associé n'a une participation supérieure.

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Pour qu’elle soit valable, la convention de trésorerie devra être dès conclus à des conditions normales, ce qui veut dire que le taux d’intérêt ne doit pas être faible ou nul mais représenté un taux normal de marché sous peine de tomber l’acte anormal de gestion et l’abus de biens sociaux (entre autres).

Des avantages fiscaux

Si une holding soumise à l’IS a recours à l’emprunt pour acquérir les titres d’une filiale, les intérêts d’emprunt sont déductibles du résultat de la holding. 

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Si c’est le dirigeant qui souscrit personnellement l’emprunt pour acquérir les titres, les intérêts d’emprunts seront déductibles de sa quote-part de bénéfice, de façon limitée et sous certaines conditions particulièrement contraignantes.

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Par ailleurs, le montant des dividendes distribués, qui seront soumis à l’impôt sur le revenu, ne sera pas toujours suffisant pour rembourser les mensualités de l’emprunt. Comment pallier ce problème ?

Le régime mère fille de la holding

Grâce à une holding, la remontée des dividendes sera optimisée grâce au régime mère fille qui consiste en une exonération totale d’imposition des dividendes versées à la holding sous réserve d’une réintégration d’une quote-part pour frais et charges de 5% taxée au taux normal de l’IS de 25%. Ce qui fait donc une taxation de 5%x25% = 1,25%.

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Sans la holding, le chef d’entreprise détiendrait en direct la filiale et la distribution de dividendes serait taxée au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 12,8% ou sur option globale à la Tranche Marginale d’Imposition (TMI) avec abattement de 40% + les prélèvements sociaux de 17,2% et 6,8% de CSG déductible.

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Pour bénéficier de ce régime, plusieurs conditions doivent être respectées :

• La holding et la filiale doivent être soumises à l’IS, de plein droit ou sur option ;
• La holding doit détenir depuis au minimum 5% du capital en pleine propriété des filiales ;
• Les titres doivent être détenus depuis au moins 2 ans par la holding.

Ce régime ne s’applique pas de plein droit, l’option doit être demandée par la holding.

Le régime de l’intégration fiscale

Ce régime permet de consolider tous les résultats fiscaux de la holding et de ses filiales pour arriver à un résultat d’ensemble. Ça permet par exemple de compenser le résultat fortement excédentaire d’une filiale avec le résultat déficitaire d’une holding ou d’une autre filiale et donc à la fin un gain d’IS.

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La holding sera la seule redevable de l’IS sur le résultat d’ensemble. Elle sera taxée sur une quote-part de frais et charges de 1% mais cette quote-part sera déduite de ce résultat d’ensemble.

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Pour bénéficier de ce régime, plusieurs conditions doivent être respectées :

• La holding et la filiale doivent être soumises à l’IS, de plein droit ou sur option ;
• La holding doit détenir au minimum 95% du capital des filiales ;
• La holding ne doit pas être détenue à plus de 95% par une personne morale ;
• La holding et la filiale doivent ouvrir et clore leurs exercices à la même date.

Création d’une holding : démarches & conséquences

Forme sociale de la holding

La holding n’est pas une forme sociale particulière, elle peut revêtir n’importe quelle forme sociale, commerciale ou civile Le choix de la forme sociale se fera en fonction :

• Des contraintes juridiques liées à la forme sociale

Par exemple, un gérant de SARL doit obligatoirement être une personne physique. Si on recherche une certaine souplesse dans les statuts, on privilégiera plutôt la SAS. Si on veut limiter sa responsabilité, on évitera la société civile.

• Du régime fiscal

Les SAS et SA seront obligatoirement à l’IS (sauf choix de l'option à l'IR pour les SAS, limité à 5 ans), les droits d’enregistrement dus par l’acquéreur sont de 0,1% pour les cessions d’actions (SAS, SA) contre 3% pour les cessions de parts sociales (SARL, société civile), avec option IR possible pour les SARL de famille, désignation obligatoire ou non d’un commissaire aux apports, etc..

• Du régime social du dirigeant

Un gérant majoritaire de SARL sera considéré comme TNS, un président de SAS sera sous le régime salarié, etc… En pratique, les formes sociales les plus utilisées sont les SAS, SARL et sociétés civiles.

Méthode de création de la holding

La constitution par le haut est la plus utilisée. Elle consiste à réaliser une cession de titres ou un apport de titres d’une société déjà existante en faveur d’une holding créée pour l’occasion ou préexistante.

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Par exemple, ce schéma est couramment utilisé par les chefs d’entreprise lorsqu’ils veulent vendre leur société tout en optimisant la fiscalité. C’est le mécanisme d’apport-cession. En vertu de l’article 150-0 B TER du CGI, la plus-value de cession sera en report d’imposition.

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Ce qui signifie que la plus-value et la fiscalité applicables seront calculées et déclarées mais le paiement de l’impôt sera reporté.

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Il y a également la constitution par le bas, qui consiste à réaliser un apport par la holding à une de ses filiales créées pour l’occasion ou préexistante. Cette méthode est plus rare car plus complexe mais surtout plus coûteuse étant donné qu’il faut avoir recours à un commissaire aux apports.

Les conséquences fiscales à la création d’une holding

Les droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement constituent un impôt lorsqu’un bien est transmis et qu’il y a un changement de propriétaire. Pour déterminer si les droits d'enregistrement sont dus, il faut distinguer deux situations.

• Apport des titres de la filiale à la holding

Les apports de titres de sociétés réalisés à titre pur et simple à une holding sont exonérés de droits d’enregistrement si l’apport est fait à la constitution de la société ou, depuis le 1er janvier 2019, si l’apport est fait à l’occasion d’une augmentation de capital de la holding.

On appelle apport pur et simple lorsque l’apporteur reçoit en contrepartie des titres de la société pour la valeur de son apport.

• Cession des titres de la filiale à la holding

Les cessions de titres de sociétés à une holding sont taxées aux droits d'enregistrement. Il convient de distinguer trois types de titres :

1. Les titres de sociétés à prépondérance immobilière (sociétés composées d’au moins 50% d’immeubles situés en France ou de participations dans des sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière) ;
2. Les actions (SA, SAS) ;
3. Les parts sociales (SARL, Société civile).

Les droits d’enregistrement sont les suivants :

Les plus-values

L’apport ou la vente de titres d’une filiale à une holding est un fait générateur d’imposition. Pour calculer l’impôt, il convient de distinguer si la filiale apportée ou vendue est soumise à l’IR ou à l’IS.

• Filiale soumise à l’IR

La plus-value sera taxée au titre des plus-values professionnelles à long terme au taux de 12,8% (il n’est pas possible d’opter pour le barème progressif de l’IR) et aux prélèvements sociaux de 17,2% soit 30% au total. Certains régimes de faveurs peuvent trouver à s’appliquer sur les sociétés IR (art 151 septies, 151 septies A, 151 septies B et 238 quindecies du CGI).

• Filiale soumise à l’IS

La plus-value sera taxée aux titres des plus-values mobilières et droits sociaux au PFU de 12,8% ou sur option au barème progressif de l’IR ainsi que les prélèvements sociaux de 17,2%. Des abattements pour durée de détention ainsi qu’un abattement renforcé pour certaines sociétés éligibles peuvent s’appliquer pour les titres créés ou acquis avant le 1er janvier 2018. Un abattement de 500 000 € pour départ à la retraite peut également trouver à s’appliquer.

• Possibilité de mise en report de la plus-value

En cas d’apport de la filiale soumise à l’IR à une holding dans laquelle l’associé exerce son activité professionnelle, la plus-value peut être mise en report sur option en vertu de l’article 151 nonies IV bis du CGI.

En cas d’apport de la filiale soumise à l’IS à une holding dans laquelle l’associé contrôle celle-ci, la plus-value est automatiquement mise en report en vertu de l’article 150-0 B ter du CGI (pour les apports réalisés depuis le 14 novembre 2012).

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Conclusion

Vous l’aurez compris, la holding est un mécanisme complexe qui fait appel à toutes les compétences de l’ingénierie patrimoniale. Même si elle apporte de nombreux avantages, elle ne doit cependant pas être automatisée et surtout être faite au bon moment.

Les conséquences juridiques et fiscales étant particulièrement lourdes, il est important de s’entourer de professionnels compétents.